Kontrola totožnosti osob zúčastněných na zápisu společností s ručením omezeným
3. 01. 2019 – Seriál porovnávání právních úprav ve vybraných zemích EU advokáty ze sítě Taylor Wessing pokračuje. V další části dochází ke srovnání jednotlivých pravidel a podmínek v Rakousku, České republice, Francii, Německu, Nizozemsku, Polsku, na Slovensku, na Ukrajině a ve Velké Británii. Seriál se již v prvním díle zabýval možností vzniku společností online, druhý díl se věnoval registračním poplatkům za zápis. Ve třetím přinášíme informaci o kontrole totožnosti osob zúčastněných na zápisu. Celý materiál byl sestaven z odpovědí zástupců příslušných evropských kanceláří Taylor Wessing, poskytnutých ve druhé polovině roku 2018.
Rakousko
V Rakousku při založení společnosti s ručením omezeným musí všichni společníci podepsat společenskou smlouvu vyhotovenou ve formě notářského zápisu, a to buď osobně, nebo osobou na základě zvláštní plné moci udělené za tímto účelem s úředně ověřeným podpisem. V každém případě je v tomto procesu zapojen notář, který musí ověřit totožnost podepisující osoby / podepisujících osob, a to kontrolou jejich občanského průkazu (cestovního pasu). Při zápisu společnosti musí jednatelé podepsat návrh na zápis společnosti, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny.
Česká republika
Stejně jak v Rakousku provede v České republice notář kontrolu totožnosti jednak při sepisu notářského zápisu o založení společnosti s ručením omezeným, jednak při podpisu návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku budoucími jednateli společnosti; návrh obsahuje kromě jiného (i) notářský zápis o založení společnosti (společenskou smlouvu), (ii) plnou moc budoucích jednatelů a zakladatelů, (iii) výpis z trestního rejstříku zakladatelů/společníků, (v) potvrzení banky o splacení základního kapitálu, (vi) živnostenská oprávnění, (vii) prohlášení správce vkladu, atd.
Francie
Probíhá-li proces zápisu společnosti online, je pouze třeba, aby místní „formalisté” (osoby vykonávající činnost obdobné činnosti notáře), dokončili proces zápisu společnosti před soudním úředníkem obchodního soudu. Ověření totožnosti „formalisty“ se nevyžaduje.
Německo
V Německu každý zákonný zástupce (tedy jednatelé, členové představenstva nebo jiné osoby oprávněné zastupovat společnost) musí podepsat návrh na zápis společnosti a podpis musí být notářsky ověřen (tzn. notář na základě občanského průkazu nebo cestovního pasu osvědčí, že uvedená osoba před ním podepsala daný dokument).
Nizozemsko
Ke vzniku společnosti s ručením omezením, tedy „BV” (Besloten Vennootschap – soukromá společnost s ručením omezením) nebo „NV” (Naamloze Vennootschap – veřejná společnost s ručením omezeným) je třeba, aby se zakladatelé dostavili k notáři, který ověří jejich totožnost. Zakladatelé se nemusí k notáři dostavit osobně – ověření totožnosti zakladatelů pak proběhne na základě předložené notářsky ověřené kopie pasu a vyplněného formuláře (data card). Společnosti se zapisují u nizozemské obchodní komory prostřednictvím notáře.
Polsko
V Polsku existuje několik možností v souvislosti s typem zápisu.
Online zápis je umožněn pouze prostřednictvím
- zaručeného elektronického podpisu s kvalifikovaným osvědčením (podpis s kvalifikovaným osvědčením je e-podpis podporovaný kvalifikovanými osvědčeními ve smyslu e-podpisu dle směrnice EU (1999/93/EC)) nebo
- podpisu certifikovaného zabezpečeným profilem ePUAP (tj. elektronické platformy služeb veřejné správy), jedná se o polskou celostátní platformu pro komunikaci mezi občany a veřejnou správou jednotným a standardizovaným způsobem, přičemž zabezpečený profil ePUAP je způsob potvrzení totožnosti v elektronickém kontaktu s veřejnou správou. Za účelem získání profilu je nezbytné:
-
- zaregistrovat se u ePUAP platformy;
- vyplnit žádost na založení profilu;
- potvrdit totožnost prostřednictvím:
- návštěvy určitého místa (banka nebo správní úřad) za účelem potvrzení profilu a totožnosti; nebo
- využití elektronického podpisu zmíněného výše;
- nebo přihlášení se přes bankovní účet.
Jakmile je registrace dokončena, občan se přihlásí na www.epuap.gov.pl, vybere službu, kterou by chtěl používat, podá žádost na zápis společnosti do rejstříku, podepíše ji zabezpečeným profilem, a následně zašle žádost příslušnému úřadu. Ve výsledku je totožnost každého, kdo podává návrh na zápis společnosti, prověřena v rozsahu podobném úřednímu ověření podpisu.
Prostřednictvím zaručeného elektronického podpisu či podpisu prostřednictvím profilu ePUAP lze v případě online zakládané společnosti podepsat nejen návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku, ale též společenskou smlouvu a většinu rozhodnutí orgánů společnosti (např. svolání valné hromady, jmenování a odvolání jednatele).
Při tradičním zápisu obecně platí, že společenská smlouva musí být u všech typů kapitálových společností vyhotovena formou úplného notářského zápisu. Notář přitom ověřuje totožnost osob zúčastněných na zápisu.
Slovensko
Na Slovensku totožnost ověřuje notář, který ověřuje podpisy společníků nebo který sepisuje notářský zápis (totožnost se prokazuje předložením průkazů totožnosti notáři). Adresa se neověřuje.
Ukrajina
Na Ukrajině notář, který ověřuje podpisy na zakládacích dokumentech, vyžaduje za účelem ověření totožnosti předložení cestovního pasu a notářský zápis včetně informace o adrese registrující osoby. Kopie dokladu totožnosti je notářem uchována.
Velká Británie
Ve Velké Británii neprobíhá žádná kontrola v souvislosti se založením společnosti.
První díl seriálu zde:
Druhý díl seriálu zde:
O Taylor Wessing:
Taylor Wessing je mezinárodní advokátní kancelář poskytující svým klientům celosvětově kompletní servis ve všech odvětvích jejich podnikání. Více než 1 100 právníků přistupuje k poradenství cílevědomě a o obchodních záležitostech klientů přemýšlí inovativně, čímž jim pomáhá uspět zejména v rychle se rozvíjejících oblastech. Taylor Wessing podporuje své klienty všude tam, kde chtějí podnikat. Celkem 33 kanceláří v Evropě, na Středním východě a v Asii, stejně tak dvě kanceláře v USA, nejsou jen symbolickým zastoupením; jedná se o týmy se znalostí místního obchodního, průmyslového a kulturního prostředí, ale zároveň s mezinárodní zkušeností, která advokátní kanceláři umožňuje vždy poskytovat efektivní a integrovaná řešení.