Praha, 13. ledna 2021 – Pozice statutárního ředitele zmizela od nového roku z obchodního rejstříku, Ministerstvo spravedlnosti ji nechalo hromadně vymazat. Je to důsledek novely zákona o obchodních korporacích, která funkci statutárního ředitele od 1. ledna zrušila bez jakéhokoliv přechodného období. Praxe ale ukázala, že o tomto kroku firmy vůbec nevěděly a nebyly tak na to připraveny. Podle advokáta Pavla Strnada z AK Polverini Strnad jsou tak tisíce firem v situaci, kdy za ně jedná někdo, kdo k tomu již není oprávněn, což způsobuje obrovské komplikace a zmatky. V České republice je přitom podle aplikace Cribis přes 7 tisíc akciových společností, které doposud funkci statutárního ředitele měly.
„Tisícům společností během okamžiku přešly pravomoci statutárního ředitele na orgán správní rady, aniž by s tím jakkoliv počítaly. Ministerstvo spravedlnosti jednoduše vymazalo funkce statutárního ředitele z obchodního rejstříku a vystavilo tisíce akciových společností situaci, kdy za ně jedná někdo, k tomu již není oprávněn. Klíčové pravomoci, jako kdo smí podepisovat smlouvy, ale i třeba schvalovat mzdy zaměstnancům teď totiž budou vykonávat členové správní rady,“ říká advokát Pavel Strnad z AK Polverini Strnad. „Navíc se společnosti o tomto zrušení dozvídají až zpětně. Pro tyto firmy i jejich obchodní partnery to znamená velikou právní nejistotu a nemalé náklady s tím, aby to co nejdříve bylo napraveno – aniž by cokoliv zavinily.“
Podle dat aplikace Cribis, která poskytuje komplexní přehled o zdraví firem působících v České republice, se tato situace dotýká aktuálně 7 165 akciových společností. „Tyto společnosti podle našich dat dohromady zaměstnávají více než 60 tisíc lidí a jejich roční obrat přesahuje 200 miliard korun,“ upřesňuje Jan Cikler, vedoucí datového oddělení aplikace Cribis s tím, že většinou jde o menší společnosti s obratem do 10 milionů korun. Společností s obratem nad 10 milionů je 1,5 tisíce, z toho u 50 společností jejich obrat přesahuje miliardu korun.
Právě menší společnosti však můžou mít s náhlou změnou největší problémy, protože nemají dostatečné zdroje na sledování zákonodárného procesu. „Z jakého důvodu zákonodárce neposkytl společnostem žádné přechodné období, není jasné,“ říká advokát Pavel Strnad. „Zřejmě se předpokládalo, že společnosti využijí k provedení změn již období minulého roku, kdy byl zákon platný, nikoliv však účinný. Některé tak jistě učinily, řada z nich se však se zákonem teprve seznamuje a účinnost takto významné změny hned od začátku roku je zaskočila a zastihla nepřipravené.“
Problém vznikl tak, že zákon o obchodních korporacích umožňuje založení a vznik akciových společností ve dvou různých vnitřních strukturách lišících se v uspořádání jejich orgánů. V častějším případě mají představenstvo a dozorčí radu, menší počet akciových společností měl správní radu a statutárního ředitele, přičemž tato struktura měla být jednodušší kvůli menšímu počtu zapojených osob, snazší administrativě a nižším nákladům. „Toto uspořádání ale nedávalo mnoho logiky, protože stále existovaly dva orgány a rozdělení jejich kompetencí vyvolávalo výkladové nejasnosti. To měla nová novela zákona o obchodních korporacích napravit,“ vysvětluje advokát Pavel Strnad z AK Polverini Strnad. Od 1. 1. 2021 tak tyto akciové společnosti mají mít skutečně jen a pouze jeden orgán, a to správní radu. Ta přebírá postavení a působnost statutárního ředitele a stane se statutárním orgánem společnosti, který bude mít i řídící i kontrolní funkci.
Správní rada tak bude mít kompetence v oblasti obchodního vedení i dohledu nad činností společnosti. Zákon stanoví počet členů správní rady na tři osoby a jejich funkční období na tři roky, pokud stanovy akciové společnosti nestanoví jinak. Členy správní rady jmenuje valná hromada, není-li takové právo spojeno přímo s akcií.
Na správní radu přechází i jiné kompetence statutárního orgánu, například svolávání valné hromady, řádné vedení účetnictví, předkládání účetní závěrky ke schválení či rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů. Úkolem správní rady bude také vyhotovení výroční zprávy (pokud společnost podléhá zákonnému auditu) či zprávy o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti. Jako členům statutárního orgánu vzniká členům správní rada i odpovědnost za jednání s péčí řádného hospodáře.
O Právní Ochrana Majetku – P. O. M.:
Právní ochrana majetku je speciální produkt určený vlastníkům nemovitostí, veřejně registrovaných věcí (kam patří například veterány, jachty, letadla nebo podíly ve společnostech) a cenných předmětů, kteří chtějí přistoupit zodpovědně k sobě a ke svému nejbližšímu okolí a vyvarovat se konfliktním a nákladným přechodům majetku v rámci dědictví, majetkových ztrát v případě rozvodu, možným podvodům, závisti či škodám z pouhých nedopatření. Více informací na www.pravniochranamajetku.eu.
O AK Polverini Strnad:
Advokátní kancelář Polverini Strnad funguje na trhu téměř 20 let. Po celou dobu své existence usnadňuje svým klientům podnikání a nabízí komplexní business řešení včetně nadstandardních služeb – jako jsou například záruky na smlouvy, upozornění na závazné termíny nebo přípravy jednoduchých obchodních shrnutí právních dokumentů. Kancelář působí v Praze, Římě, Brně a Bratislavě. Jejími zakladateli jsou Pavel Strnad a Giampaolo Polverini. Více informací na www.ak-ps.eu.